譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ

当行は、本日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年6月24日開催予定の当行第97期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。

なお、上記に関する取締役会決議は、取締役会の任意の諮問機関である報酬諮問委員会での審議・答申を踏まえたうえで行っております。また、本制度の導入は、2021年3月29日付で公表しております「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」のとおり、本株主総会で監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更議案が承認可決されることを条件としております。

１．本制度の導入の目的及び条件

（１）導入の目的

本制度は、当行の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）（以下「対象取締役」といいます。）に、当行の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。

（２）導入の条件

上記のとおり、本制度の導入は、本株主総会において別途付議を予定しております監査等委員会設置会社への移行に係る定款変更議案が原案どおり承認可決されることを条件とします。また、本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。

当行の取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の報酬額は、本株主総会において、前年同様の年間報酬限度額360百万円以内とご承認いただく予定ですが、当該報酬枠の範囲内で、本制度を新たに導入し、対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

２．本制度の概要

対象取締役は、本制度に基づき当行より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当行の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

対象取締役に対して支給される本制度による報酬総額は、現行の金銭報酬限度額の枠内で年額40百万円以内とし、発行又は処分される当行の普通株式の総数は年26万6千株以内といたします（なお、当行普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。）。

本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当行の取締役その他当行の取締役会が定める地位のいずれの地位も喪失する日までとしております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。

また、本制度により発行又は処分される当行の普通株式の1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当行の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。

なお、本制度による当行の普通株式の発行又は処分に当たっては、当行と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。

①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当行の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと

②一定の事由が生じた場合には当行が当該普通株式を無償で取得すること

以　上

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