第２章　株主の権利・平等性の確保

（株主の平等性の確保）

3. 当行は、すべての株主をその持分に応じて平等に扱い、株主間で情報格差が生じないよう適時適切に情報開示を行う。

（株主総会における権利行使）

4. 当行は、株主が株主総会議案の十分な検討期間を確保し、適切に議決権を行使することができるよう、定時株主総会の招集通知の早期開示に努めるとともに、速やかに当行ホームページおよび東京証券取引所のTDnetに開示する。
   1. 当行は、株主との対話の充実を図るため、株主総会開催日をはじめとする株主総会関連の日程を適切に設定する。
   2. 当行は、議決権行使において株主が適切な判断を行うために必要な情報を適確に提供する。
   3. 当行は、議決権電子行使プラットフォームを利用するなど、株主総会に出席しない株主を含む全ての株主が適切に議決権を行使することのできる環境の整備に努める。

（資本政策に関する基本方針）

5. 当行は、銀行業として経営の健全性を確保するため、内部留保の充実による財務体質の強化を図り、銀行業の継続に必要となる十分な自己資本の水準を保持するとともに、利益の状況や経営環境等を勘案しつつ、安定的な配当を実施することを基本方針とする。
   1. 自己資本の水準については、自己資本比率規制の国内基準以上を維持し、当行が直面する主要なリスクに対して対応可能な水準を維持する。
   2. 当行は、支配権の変動や大規模な希釈化をもたらす増資等、株主の利益や会社の所有構造に変動を及ぼす資本政策を行う場合には、その必要性・合理性を検討し、適正な手続きを確保するとともに、その実施目的・内容等について速やかに開示し、必要に応じて株主総会等で説明を行うなど、株主への十分な説明に努める。

（政策保有株式に関する基本方針）

6. 当行は、政策保有株式について、当行の経営戦略および企業が当行の営業基盤である地域経済の成長へ貢献しているか等に照らし、当行の企業価値の維持・向上や地域経済の成長に資すると判断される場合には、純投資以外の目的で企業の株式を保有することがある。
   1. その場合であっても、保有する政策保有株式のうち上場する株式について、個別銘柄ごとに、保有目的の適切性、保有に伴う便益やリスクが当行の経営計画における資本コストを踏まえた資本効率性に関する指標に見合っているかを定期的に検証し、総合的に保有の適否を判断する。保有の意義が希薄となったと考えられる株式については、株式保有リスクの抑制や資本の効率性等の観点から、取引先企業との十分な対話を行ったうえで縮減していく。
   2. 当行は、政策保有株式の議決権の行使について適切な対応を確保するため、当行および取引先の企業価値向上に資するものか十分に検証したうえで、総合的に判断し議決権を行使することとし、以下の議案については特に慎重な検討を行い、必要に応じて取引先企業との対話等を経て賛否を判断する。
      • 不祥事件等が発生した企業の取締役・監査役選任議案
      • 組織再編議案
      • 買収防衛策議案　等
   3. 当行は、当行の株式を政策保有株式として保有している企業から、その株式の売却の意向が示された場合には、基本的に売却を妨げない。

（関連当事者間の取引）

7. 取締役が当行との間で直接取引を行う場合等、会社法に定める競業取引・利益相反取引に該当する取引を行う場合は、事前に監査等委員会の承認を得たうえで、取締役会における承認を得る。
   1. 取締役会における承認が不要となる取引であっても、法務部門においてモニタリングを実施し、当該取引の状況等に関して定期的に取締役会に報告する。
   2. 取締役会は、取締役の競業取引・利益相反取引に該当する取引を承認する場合、当該取締役が議決に加わらない等、適切な運営の確保に努める。

第３章　株主以外のステークホルダーとの適切な協働

（ステークホルダーとの良好な関係の構築）

8. 当行の中長期的な企業価値の向上のため、株主のみならず、お客さま、役職員および地域社会その他の様々なステークホルダーを尊重し、良好かつ円滑な関係の維持に努める。(以下、「当行」という)の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としてコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび行動の指針を定めるものである。

（経営理念、行動指針）

9. 当行は、地域金融機関としての責任を踏まえ、様々なステークホルダーへの価値創造に配慮した経営を行いつつ、中長期的な企業価値向上を図るため、「基本理念」、「経営姿勢」、「行動指針」から構成される 「経営理念」(※１)を定めるとともに、企業倫理の確立と法令遵守を経営の最重要課題のひとつとして位置づけ、役職員が遵守すべき事項等を具体的に示した手引書として、 「筑波銀行行動憲章」(※３)、「行員行動規範」等を規定した「コンプライアンス・マニュアル」を定め、全役職員に対し周知・浸透を図る。

（サステナビリティを巡る課題への対応）

10. 取締役会は、気候変動などの地球環境問題への配慮、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮など、サステナビリティを巡る課題について、適正な対応に努める。

（女性の活躍促進、多様性の確保）

11. 当行は、多様性の確保が持続的な成長および中長期的な企業価値の向上にとって重要な要素であることを踏まえ、人財育成方針、社内環境整備方針に基づき、女性活躍促進をはじめとする多様性の確保に努める。

（内部通報に係る体制）

12. 当行は、当行グループの役職員等が何らの不利益な取扱いを受けることなく、他の役職員による法令違反行為等に関する通報または相談できる行内外の窓口を設置するなど、内部通報に係る適切な体制を整備し、これを適切に運営する。

（企業年金の積立金の運用に関する取組み）

13. 当行の企業年金の積立金を運用する筑波銀行企業年金基金(以下「基金」という)の運営全般の健全性を確保するため、以下の取組みを実施する。
    1. 年金基金の適正な運営を図るため、理事会・代議員会・資産運用委員会を設置する。
    2. 基金は、運用受益者の年金給付を将来に亘り確実に行うため、リスクを勘案しつつ必要とされる総合収益を長期的に確保することを目的として、運用機関から意見を聴取した上で中長期的観点から政策的資産構成割合を策定し、年金資産の運用状況を定期的にモニタリングのうえ、必要に応じて政策的資産構成割合を見直す。
    3. 年金の積立金運用は専門性が必要となることから、すべてを委託運用とすることで、基金の加入者および当行間での利益相反発生の防止に努める。
    4. 基金事務局には、適切な資質を持った人員を配置するとともに、実務や研修等を通じて資質向上に努める。

第４章　適切な情報開示と透明性の確保

（情報開示に関する基本方針）

14. 当行は、「地域の皆さまの信頼をもとに、存在感のある銀行を目指し、豊かな社会づくりに貢献します」という経営理念のもと、「ディスクロージャー・ポリシー(情報開示方針)」に基づき、お客さま、株主・投資家、地域社会等のステークホルダーの信頼・評価を高めるため、関係法令等を遵守し、財務情報やその他の非財務情報について、適時、公平かつ適正な情報開示を行う。

（会計監査人）

15. 会計監査人および当行は、会計監査人が株主等に対して責務を負っていることを認識し、適正な監査の確保に向けて適切な対応を行う。
    1. 監査等委員会は、会計監査人候補を適切に選定し、会計監査人を適切に評価するための基準を策定するとともに、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性や専門性などの適切性を確認する。
    2. 当行は、会計監査人に対して、監査等委員会ならびに内部監査部門との連携の確保や、経営陣との面談機会の確保等、高品質な監査を可能とする監査環境の提供に努める。

第５章　取締役会等の責務

（コーポレート・ガバナンス体制の構築）

16. 当行は、第２条に定めるコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、監査等委員会設置会社を採用する。
    1. 当行は、取締役候補者の選任および報酬案、重要な経営課題に関する事項等の検討にあたり、社外取締役の適切な関与・助言を得るため、社外取締役で構成される「指名諮問委員会」、「報酬諮問委員会」、「経営諮問委員会」を設置する。

（取締役および取締役会の役割・責務）

17. 取締役会は取締役全員をもって組織し、経営の基本方針に関する事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。
    1. 取締役および取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を認識し、効率的かつ実効的なコーポレート・ガバナンスを実現し、当行の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ることについて責任を負う。また、その責任を果たすため、取締役会は経営全般に対する監督機能を発揮し、経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営理念、中期経営計画、筑波銀行SDGs宣言等を通じて当行の目指すべき将来像を示しつつ、法令および定款に定められた事項のほか、取締役会規程において定める重要な事項を決定する。
    2. 取締役会は、取締役会において決定すべき事項以外の業務執行について、委任の範囲を明確に定め、適切にその意思決定を取締役に委任し、経営の監督機能を発揮する。

（監査等委員である取締役および監査等委員会の役割・責務）

18. 監査等委員である取締役および監査等委員会は、自らの役割・責務を果たすにあたって、株主に対する受託者責任を踏まえ、独立した客観的な立場において適切な判断を行う。
    1. 監査等委員会は、経営の監査・監督機能の中心的な役割を果たすべく、会計監査人や内部監査部門との連携を密にし、経営実態の把握に努める。
    2. 監査等委員である取締役は、取締役会において議決権を行使することで経営に対する監査・監督機能を発揮するとともに、常務会、各種委員会等自らが出席する重要会議において、能動的かつ積極的に権限を行使し、必要があると認められるときは経営陣等に対して適切に意見を述べる。

（取締役会の構成）

19. 取締役会は、取締役会全体として多様な知見・専門性を備えたバランスのとれた体制を構築するとともに、定款で定める員数の範囲内において、取締役会の機能が効果的かつ効率的に発揮できる適正な員数の取締役を選任する。
    1. 取締役会全体としての多様な知見・専門性を備えたバランスのとれた体制の確保に努め、当行の業務に精通した「社内取締役」と、社外での豊富な経験と知見を有し、独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行う「社外取締役」で取締役会を構成する。

（取締役会の運営）

20. 取締役会は、次に掲げる事項を確保し、審議の活性化と円滑な運営を図る。
    1. 取締役会開催の年間スケジュールを決定する。
    2. 審議を活性化するため、取締役会資料を、検討のために必要な期間を確保して事前に配布するなど、特に、社外取締役に配慮した運営を行う。
    3. 取締役会の審議時間を十分に確保する
    4. 必要に応じ、取締役以外の者を出席させ、その報告と意見を聞く。

（取締役候補者の指名方針）

21. 当行の取締役会がその役割・責務を果たすためには、当行の事業やその課題に精通する者が一定数必要であることに加え、取締役会の独立性・客観性を担保するため、取締役会メンバーの知識・経験・能力の多様性を確保することが重要であり、当行の事業やその課題に精通する者を一定数経営陣幹部・取締役候補者として指名するほか、多様な知見やバックグラウンドを持つ者を社外取締役候補者として指名する。

（取締役候補者の指名手続）

22. 取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者の選任・指名にあたっては、取締役会が定める「取締役候補者の指名・取締役の解任基準」(※４)に基づき、頭取が取締役候補者を選定する。選定された候補者については、社外取締役で構成される指名諮問委員会の意見を最大限尊重したうえで、取締役会において決定する。
    1. 監査等委員である取締役候補者の選任・指名にあたっては、取締役会が定める「取締役候補者の指名・取締役の解任基準」に基づき、頭取が候補者を選定する。選定された候補者については、社外取締役で構成される指名諮問委員会の意見を最大限尊重し、監査等委員会の同意を得たうえで、取締役会において決定する。

（取締役の解任）

23. 取締役会は、取締役会が定める「取締役候補者の指名・取締役の解任基準」に基づき、取締役の解任の必要があると認められる場合は、社外取締役で構成される指名諮問委員会の意見を最大限尊重したうえで、取締役解任議案の株主総会への付議を決定する。

（代表取締役の選定方針）

24. 当行は、代表取締役の選定を最も重要な戦略的意思決定として位置付けており、取締役会が定める「取締役候補者の指名・取締役の解任基準」に基づき選任された取締役

（代表取締役の選定手続）

25. 代表取締役の選定にあたっては、取締役会が定める「代表取締役の選定・解職基準」(※５)に基づき、頭取が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役に必要な資質・要件を備えた人物を選定し、社外取締役で構成される指名諮問委員会の意見を最大限尊重したうえで、取締役会において決定する。

（代表取締役の解職）

26. 代表取締役の解職については、取締役会が定める「代表取締役の選定・解職基準」に定める要件に該当し、解職の必要があると認められる場合は、社外取締役で構成される指名諮問委員会の意見を最大限尊重したうえで、取締役会において決定する。

（社外取締役の役割・責務）

27. 社外取締役は、自らの知見・経験に基づき、特に以下の点について助言・監督を行う。
    1. 経営の方針や経営改善について、当行の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点から助言を行うこと。
    2. 経営陣幹部の選解任および報酬等、その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。
    3. 当行と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること。
    4. 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に反映させること。

（社外取締役の独立性判断基準）

28. 当行は、社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提とした「社外役員の独立性判断基準」(※６)を定めて運用する。

（取締役の報酬等）

29. 当行の取締役の報酬は、株主総会で決議された年間報酬限度額の範囲内で、年度業績を踏まえつつ同業他社および他業態の役員報酬等も勘案した報酬体系とし、各取締役の報酬の決定に際しては役職を踏まえて報酬案を経営陣幹部が作成し、取締役会の諮問機関として設置している社外取締役で構成される報酬諮問委員会の意見を最大限尊重したうえで、適正な水準とする。
    1. 取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、「確定報酬(月額報酬)」、「業績連動報酬(賞与)」および「非金銭報酬等(譲渡制限付株式)」で構成する。
    2. 社外取締役の報酬は、取締役の職務執行を監督する立場にあり、高い独立性等が求められること等を考慮し、「確定報酬(月額報酬)」のみとする。
    3. 監査等委員である取締役の報酬は、取締役の職務執行を監査する立場等を考慮し、「確定報酬(月額報酬)」のみとする。
    4. 報酬諮問委員会の意見を最大限尊重したうえで、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は取締役会の決議により、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の全員の同意により決定し、意思決定の透明性・公正性を確保する。
    5. 個人別の報酬等については、取締役会において決定した「取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」のとおりとする。

（取締役会の実効性についての分析・評価）

30. 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価などを踏まえ、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果を踏まえて適宜対応し、取締役会の高度化を図る。

（取締役への支援体制等）

31. 当行は、取締役が求められる役割や責務を適切に果たしていくうえで必要な支援体制を整備する。
    1. 当行は、取締役に対し、求められる役割や責務を適切に果たすために必要な知識や情報を得る機会を、就任時に加えて就任後も継続的に提供、斡旋するとともに、必要な費用を当行が負担する。
    2. 当行は、社外取締役が必要とする行内情報を十分に共有できる体制を整備する。

（取締役のトレーニング）

32. 取締役の就任時に、当行の取締役として期待される役割・責務、関連法令およびコンプライアンスに関する知識習得を目的とする研修を実施するとともに、就任後にも定期的に研修を実施し、変化する社会情勢や法令等に適合した高度な倫理意識を醸成するよう努める。また、自己研鑽を奨励し、必要に応じて外部機関が提供する機会の提供・斡旋を行うとともに、その必要費用について広く支援を行う。
    1. なお、新任の社外取締役に対しては、当行の経営理念や経営戦略、業務内容などの知識を習得する機会も提供する。

第６章　株主との対話

（株主および投資家との対話）

33. 当行は、株主・投資家の皆さまとの対話全般について統括する責任者として総合企画部担当役員を指名し、建設的な対話の実現に積極的に取組む。株主・投資家の皆さまとの実際の対話の申込みに対しては、株主・投資家の皆さまの希望と面談の主な関心事項等を踏まえたうえで、合理的な範囲で独立社外取締役を含む経営陣幹部が参加する。(以下、「当行」という)の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としてコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび行動の指針を定めるものである。

（建設的な対話を促進するための体制）

34. 当行は、株主・投資家の皆さまとの対話の申込み窓口を総合企画部とする。総合企画部はIR担当部署として、関連部門と連携することにより、各種の経営情報を収集・分析し、適切な形で株主等へ提供する体制を整備する。(以下、「当行」という)の持続的な成長および中長期的な企業価値の向上を図ることを目的としてコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方、枠組みおよび行動の指針を定めるものである。

（個別の対話以外の対話手段の充実）

35. 当行は、株主・投資家の皆さまとの対話の一環として、株主総会および個別ミーティング以外に、定期的に各種IR 説明会を実施するとともに、当行ホームページのIRサイトやディスクロージャー誌等により、建設的な対話の充実に努める。

（株主意見のフィードバック）

36. 当行は、株主・投資家の皆さまとの対話において把握した意見等について担当部署で取りまとめ、経営陣および取締役会に対して適時適切にフィードバックを行う体制を整備する。

（インサイダー情報の管理）

37. 当行は、株主・投資家の皆さまの実質的な平等性を確保すべく公正、公平な情報開示に努めるため、インサイダー取引の未然防止を図るための社内規程に基づき、未公開の重要情報を一部の株主・投資家の皆さまに対してのみ開示することのないよう、情報管理の徹底に努める。

（適確な情報の開示）

38. 当行は、株主・投資家の皆さまが当行の状況を正確に認識し適切な判断ができるよう、財務情報のほか非財務情報についても適時適切かつ分かりやすい情報の開示に努める。
    1. 経営戦略や経営計画の策定・公表にあたっては、収益計画や各種目標を提示するほか、「事業ポートフォリオに関する基本方針」等を踏まえることとする。

第７章　改廃

（改廃）

39. 本基本方針の制定改廃は、軽微な改正を除き、取締役会の決議による。